CONDITIONS GÉNÉRALES CO-FASTENING B.V.
Déposées auprès de la Chambre de Commerce d’Almere – Numéro KvK : 74703803
ARTICLE 1 — DÉFINITIONS
Dans les présentes Conditions Générales, on entend par :
1.1 Co-Fastening : Co-Fastening B.V., établie à Almere, inscrite au Registre du Commerce sous le numéro KvK 74703803, importateur et grossiste de Produits de la marque MAX et de marques connexes au Benelux, ci-après également dénommée « vendeur » ou « fournisseur ».
1.2 Acheteur : toute personne physique ou morale agissant dans l’exercice d’une profession ou d’une activité commerciale, avec laquelle Co-Fastening conclut ou envisage de conclure un Contrat, et qui achète les Produits en vue de leur utilisation ou revente dans le cadre de son entreprise (y compris détaillants et autres revendeurs). Les présentes Conditions Générales s’appliquent exclusivement aux transactions B2B. Les consommateurs au sens de l’article 6:230g du Code civil néerlandais sont expressément exclus de leur champ d’application.
1.3 Produits : tous les biens livrés ou à livrer par Co-Fastening à l’Acheteur, y compris mais sans s’y limiter : machines à ligaturer, agrafeuses, cloueuses, compresseurs, accessoires et consommables de la marque MAX et de marques connexes, ainsi que pièces détachées et accessoires.
1.4 Contrat : tout contrat de vente, de livraison ou de prestation de services entre Co-Fastening et l’Acheteur, ainsi que toutes modifications et compléments y afférents.
1.5 Par écrit : communication par lettre, e-mail ou tout autre support numérique permettant une conservation durable.
1.6 Partenaire Logistique : le transporteur ou prestataire logistique mandaté par Co-Fastening, actuellement Van Galen Logistiek B.V., auquel s’appliquent les Conditions Générales de Transport 2002 (AVC 2002) ainsi que les Conditions Générales de Paiement TLN.
ARTICLE 2 — APPLICABILITÉ
2.1 Les présentes Conditions Générales s’appliquent à toutes les offres, devis, Contrats et livraisons de Co-Fastening, ainsi qu’à toutes les relations juridiques qui en découlent ou s’y rapportent.
2.2 L’application des conditions générales de l’Acheteur est expressément et intégralement exclue. Toute dérogation aux présentes Conditions Générales n’est valable que si elle a été convenue par écrit et uniquement pour le Contrat spécifique concerné.
2.3 Si une disposition des présentes Conditions Générales est nulle ou annulée, les autres dispositions demeurent pleinement en vigueur. Les parties se concerteront alors afin de remplacer la disposition nulle ou annulée par une disposition se rapprochant autant que possible de l’intention initiale.
2.4 Co-Fastening se réserve le droit de modifier les présentes Conditions Générales. Les conditions modifiées s’appliquent aux nouveaux Contrats et aux Contrats existants trente (30) jours après notification écrite à l’Acheteur, sauf opposition écrite de celui-ci dans ce délai.
ARTICLE 2A — STRUCTURE DU GROUPE ET APPLICABILITÉ
2a.1 Co-Fastening opère par l’intermédiaire de deux sociétés du groupe : Co-Fastening B.V. (Pays-Bas) et Co-Fastening BE B.V. (Belgique). Toutes les livraisons de Produits sont effectuées depuis Co-Fastening B.V., établie à Almere, Pays-Bas, indépendamment de l’entité du groupe qui émet la facture.
2a.2 Les présentes Conditions Générales s’appliquent à tous les contrats de livraison dans lesquels Co-Fastening B.V. agit en qualité de fournisseur, que la facturation soit effectuée par Co-Fastening B.V. ou par Co-Fastening BE B.V.
2a.3 Le seul fait qu’une facture soit émise par Co-Fastening BE B.V. n’entraîne ni l’application du droit belge au contrat de livraison, ni une dérogation à l’élection de for prévue à l’article 15.
2a.4 Si Co-Fastening BE B.V. agit en qualité de partie contractante autonome dans un contrat de livraison — et non simplement comme entité de facturation — les présentes Conditions Générales s’appliquent également, étant entendu que dans ce cas l’article 15 (droit applicable et juridiction compétente) pourra être adapté d’un commun accord au cadre juridique belge.
ARTICLE 3 — OFFRES ET FORMATION DU CONTRAT
3.1 Toutes les offres et devis de Co-Fastening sont sans engagement, sauf indication contraire écrite expresse. Une offre expire si elle n’est pas acceptée dans le délai indiqué ou, à défaut, dans les quatorze (14) jours suivant sa date.
3.2 Le Contrat est conclu au moment où Co-Fastening accepte ou confirme par écrit une commande de l’Acheteur, ou lorsqu’elle commence l’exécution de la commande.
3.3 Les illustrations, dessins, dimensions, poids et autres spécifications figurant dans les catalogues, listes de prix ou supports publicitaires sont indicatifs et ne lient pas Co-Fastening, sauf accord écrit exprès contraire. De légères différences ne donnent droit ni à indemnisation, ni à résolution, ni à suspension.
3.4 Co-Fastening est en droit de refuser une commande sans indication de motifs, ou d’imposer des conditions supplémentaires, notamment si la solvabilité de l’Acheteur est jugée insuffisante.
ARTICLE 4 — PRIX ET PAIEMENT
4.1 Tous les prix sont exprimés en euros, hors TVA et hors autres taxes ou prélèvements publics éventuels, sauf indication contraire écrite. Pour les commandes d’un montant net jusqu’à 250,00 € hors TVA, les prix s’entendent départ entrepôt (EXW Almere). Pour les commandes supérieures à 250,00 € hors TVA, les frais de transport sont à la charge de Co-Fastening, sauf accord écrit contraire.
4.2 Co-Fastening se réserve le droit de modifier les prix si, après la conclusion du Contrat, des facteurs déterminants du coût changent, notamment les taux de change, prix d’achat, coûts de production, frais de transport ou mesures gouvernementales.
4.3 Le paiement doit intervenir dans les quatorze (14) jours suivant la date de facture, sauf autre délai convenu par écrit. Le paiement s’effectue sans déduction, escompte ni compensation.
4.4 En cas de dépassement du délai de paiement, l’Acheteur est de plein droit en défaut sans mise en demeure préalable. Il est alors redevable de l’intérêt commercial légal visé à l’article 6:119a du Code civil néerlandais, majoré de deux (2) points de pourcentage.
4.5 Tous les frais raisonnables de recouvrement extrajudiciaire, avec un minimum de 15 % de la créance impayée et au moins 250,00 €, ainsi que les frais judiciaires, sont entièrement à la charge de l’Acheteur.
4.6 Co-Fastening est à tout moment en droit, avant de livrer ou de poursuivre la livraison, d’exiger de l’Acheteur des garanties suffisantes d’exécution. Le refus de fournir ces garanties autorise Co-Fastening à résilier le Contrat, sans préjudice de son droit à indemnisation.
4.7 Les paiements sont imputés d’abord sur les frais, ensuite sur les intérêts dus et enfin sur le principal, la créance la plus ancienne étant réglée en premier.
ARTICLE 5 — LIVRAISON ET DÉLAIS DE LIVRAISON
5.1 Co-Fastening livre exclusivement au Benelux, sauf accord écrit contraire. Pour les commandes supérieures à 250,00 € hors TVA, la livraison est franco à l’adresse indiquée par l’Acheteur au Benelux (DDP). Pour les commandes jusqu’à 250,00 € hors TVA, la livraison s’effectue départ entrepôt (EXW Almere), les frais de transport et les risques étant à la charge de l’Acheteur. L’Acheteur peut toujours renoncer à la livraison franco ; dans ce cas, tous les frais et risques de transport lui incombent.
5.2 Les délais de livraison indiqués sont purement indicatifs et ne constituent jamais des délais impératifs, sauf accord écrit contraire. Leur dépassement n’ouvre droit ni à indemnisation, ni à résolution du Contrat, ni à suspension des obligations de paiement, sauf en cas de dol ou de faute lourde intentionnelle de Co-Fastening.
5.3 Avant toute action pour retard de livraison, l’Acheteur doit mettre Co-Fastening en demeure par écrit et lui accorder un délai raisonnable d’au moins quatorze (14) jours pour exécuter ses obligations.
5.4 Co-Fastening est autorisée à effectuer des livraisons partielles. Chaque livraison partielle peut être facturée séparément.
ARTICLE 6 — TRANSPORT ET LOGISTIQUE
6.1 Co-Fastening fait appel à un Partenaire Logistique pour le transport. Les Conditions Générales de Transport 2002 (AVC 2002) s’appliquent au transport, ainsi que, pour le transport international, la Convention CMR.
6.2 La responsabilité de Co-Fastening pour les dommages ou pertes survenus pendant le transport est limitée à l’indemnisation versée à Co-Fastening par le Partenaire Logistique au titre des conditions de transport applicables. Co-Fastening ne pourra jamais être tenue à une indemnisation supérieure à celle versée par le Partenaire Logistique en vertu des AVC 2002 ou de la Convention CMR.
6.3 L’Acheteur doit inspecter immédiatement les Produits à la réception. Les dommages apparents ou manquants doivent être mentionnés immédiatement sur le bon de transport ou le bon de livraison et signalés par écrit à Co-Fastening dans les 24 heures. Les dommages non apparents doivent être signalés par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant leur découverte.
6.4 Le transfert des risques dépend du mode de livraison. En cas de livraison franco, les risques de perte ou de détérioration sont transférés à l’Acheteur au moment de la livraison effective à l’adresse indiquée. En cas de livraison départ entrepôt (EXW Almere), les risques sont transférés à l’Acheteur au moment de la remise au Partenaire Logistique. Co-Fastening recommande à l’Acheteur de souscrire une assurance transport adéquate.
ARTICLE 7 — RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
7.1 Tous les Produits livrés par Co-Fastening demeurent la propriété de Co-Fastening jusqu’au paiement intégral de toutes les obligations de l’Acheteur au titre du Contrat, y compris le prix, intérêts, frais et éventuels dommages.
7.2 La réserve de propriété s’étend également aux créances que Co-Fastening détient ou détiendra sur l’Acheteur en raison d’un manquement de ce dernier dans l’exécution d’un ou plusieurs Contrats.
7.3 Tant que la propriété n’a pas été transférée, l’Acheteur n’est pas autorisé à nantir les Produits, les grever ou les offrir en garantie à des tiers.
7.4 L’Acheteur est autorisé à revendre ou utiliser les Produits dans le cadre normal de son activité. Il cède dès à présent à Co-Fastening toutes les créances sur ses propres clients résultant de cette revente, cession que Co-Fastening accepte d’ores et déjà.
7.5 Si l’Acheteur manque à ses obligations de paiement ou si Co-Fastening a de bonnes raisons de craindre un tel manquement, Co-Fastening est autorisée à reprendre les Produits livrés sous réserve de propriété. L’Acheteur accorde irrévocablement à Co-Fastening l’accès à ses locaux professionnels à cette fin.
7.6 L’Acheteur s’engage à conserver soigneusement les Produits comme propriété identifiable de Co-Fastening, à les assurer contre le vol, l’incendie et les dégâts des eaux, et à présenter la police d’assurance sur première demande.
ARTICLE 8 — RÉCLAMATIONS ET PLAINTES
8.1 L’Acheteur est tenu de contrôler les Produits à la livraison quant aux défauts apparents, dommages et écarts de quantité ou de type.
8.2 Les réclamations relatives aux défauts apparents doivent, à peine de déchéance, être introduites par écrit dans les 48 heures suivant la livraison.
8.3 Les réclamations relatives aux défauts non apparents doivent, à peine de déchéance, être introduites par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant leur découverte, et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la livraison.
8.4 Une réclamation ne suspend jamais l’obligation de paiement de l’Acheteur.
8.5 Les retours doivent être effectués franco de port, dans l’emballage d’origine, accompagnés d’une description écrite du défaut.
8.6 Si la réclamation est fondée, Co-Fastening procédera, à son choix, à la réparation, au remplacement ou à l’octroi d’un avoir.
ARTICLE 9 — GARANTIE
9.1 Co-Fastening accorde sur les Produits neufs de la marque MAX une garantie de douze (12) mois à compter de la date de livraison, sauf si le fabricant applique une autre durée. Les Produits d’occasion et consommables sont exclus de garantie, sauf accord écrit contraire.
9.2 La garantie couvre exclusivement la réparation ou le remplacement des pièces défectueuses, au choix de Co-Fastening.
9.3 La garantie est annulée si :
- l’Acheteur ou un tiers a effectué des réparations ou modifications sans autorisation ;
- le défaut résulte d’une mauvaise utilisation, négligence ou installation incorrecte ;
- le défaut résulte de l’usure normale ;
- l’Acheteur n’a pas respecté ses obligations de paiement.
9.4 La garantie n’ouvre aucun droit à une indemnisation complémentaire, manque à gagner ou dommage indirect.
9.5 Co-Fastening peut exercer un droit de rétention sur les Produits confiés pour inspection, entretien ou réparation jusqu’au paiement complet.
ARTICLE 10 — RESPONSABILITÉ
10.1 La responsabilité totale de Co-Fastening, à quelque titre que ce soit, est limitée au montant le plus bas entre : (a) le montant hors TVA de la facture relative à la livraison concernée ; ou (b) le montant versé par le Partenaire Logistique conformément aux conditions de transport applicables.
10.2 Cette limitation s’applique par événement, une série d’événements liés étant considérée comme un seul événement.
10.3 Co-Fastening n’est jamais responsable des dommages indirects, consécutifs, pertes de bénéfices, économies manquées ou interruptions d’activité.
10.4 Les limitations ci-dessus ne s’appliquent pas en cas de dol ou faute lourde intentionnelle de Co-Fastening.
10.5 L’Acheteur garantit Co-Fastening contre toute réclamation de tiers excédant la responsabilité de Co-Fastening envers l’Acheteur.
10.6 Toute demande d’indemnisation se prescrit si elle n’est pas notifiée par écrit dans les douze (12) mois suivant la découverte du dommage.
ARTICLE 10A — RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS
10a.1 En tant qu’importateur officiel des produits MAX au Benelux, Co-Fastening est considérée comme producteur au sens de la loi applicable.
10a.2 Si un tiers engage la responsabilité de l’Acheteur pour un Produit défectueux, l’Acheteur doit en informer immédiatement Co-Fastening.
10a.3 Co-Fastening est autorisée à reprendre intégralement la gestion d’une réclamation fondée sur la responsabilité du fait des produits.
10a.4 L’Acheteur garantit Co-Fastening contre toute réclamation résultant de modifications, d’un usage incorrect ou de la revente sans instructions adéquates.
ARTICLE 11 — FORCE MAJEURE
11.1 Co-Fastening n’est pas tenue d’exécuter ses obligations en cas de force majeure.
11.2 Co-Fastening informera l’Acheteur dans les meilleurs délais de toute situation de force majeure.
11.3 Si la force majeure dure plus de soixante (60) jours, chacune des parties peut résilier le Contrat sans indemnité.
ARTICLE 12 — SUSPENSION ET RÉSILIATION
12.1 Co-Fastening peut suspendre ses obligations ou résilier immédiatement le Contrat si l’Acheteur ne paie pas, devient insolvable, fait l’objet d’une faillite ou cesse ses activités.
12.2 Dans ces cas, toutes les créances deviennent immédiatement exigibles.
12.3 L’Acheteur ne peut résilier qu’après mise en demeure écrite et expiration d’un délai raisonnable d’au moins quatorze (14) jours.
ARTICLE 13 — PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
13.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits, catalogues, dessins et documents appartiennent à Co-Fastening ou au fabricant MAX Co., Ltd.
13.2 L’Acheteur ne peut supprimer, modifier ou dissimuler les marques ou logos apposés sur les Produits.
13.3 L’Acheteur garantit Co-Fastening contre toute réclamation résultant de spécifications fournies par lui.
ARTICLE 14 — CONFIDENTIALITÉ ET VIE PRIVÉE
14.1 Les parties s’engagent à garder confidentielles toutes les informations confidentielles obtenues dans le cadre du Contrat.
14.2 Co-Fastening traite les données à caractère personnel conformément au RGPD et à la législation nationale applicable.
ARTICLE 15 — DROIT APPLICABLE ET LITIGES
15.1 Tous les Contrats sont exclusivement régis par le droit néerlandais, à l’exclusion expresse de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (CISG).
15.2 Tout litige sera soumis exclusivement au tribunal compétent de Midden-Nederland, siège de Lelystad, sauf si Co-Fastening préfère saisir le tribunal du siège de l’Acheteur.
ARTICLE 16 — DISPOSITIONS FINALES
16.1 Les présentes Conditions Générales sont déposées auprès de la Chambre de Commerce d’Almere.
16.2 En cas de divergence entre le texte néerlandais et une traduction, le texte néerlandais prévaut.
16.3 Le fait pour Co-Fastening de ne pas faire valoir immédiatement une disposition n’emporte pas renonciation à ses droits.